Обзор ключевых механизмов разрешения Deadlock Events в английском праве
- Alex Mochalov
- 10 сент.
- 12 мин. чтения
Abstract
Статья представляет комплексный анализ правовых механизмов предотвращения и разрешения корпоративных тупиков (deadlock situations) в английском праве. Исследуются доктринальные основы понятия deadlock, нормативные регламенты (Companies Act 2006, Insolvency Act 1986, Partnership Act 1890), а также ведущие прецеденты (включая Re Yenidje Tobacco Co Ltd (1916), Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd (1973), O’Neill v Phillips (1999), Grace v Biagioli (2005) и Strahan v Wilcock (2006)). Отдельное внимание уделяется судебным и договорным средствам: ликвидации по критерию «справедливо и целесообразно», средству от «несправедливого ущемления» (s. 994 CA 2006), производным искам, а также ADR-инструментам (медиация, арбитраж, expert determination). На основе сравнительных критериев—скорость, стоимость, исполнимость, сохранение бизнеса—предложены decision tree и практические чек-листы для юристов-практиков. Проанализировано влияние Brexit (режимы Hague 2005/2019, отказ от Brussels Recast/Lugano) на выбор стратегии. Работа содержит образцы договорных положений (deadlock- и buy‑out‑клаузы) и приложения с практическими шаблонами.
List of Abbreviations
CA 2006 — Companies Act 2006 (Великобритания)
IA 1986 — Insolvency Act 1986 (Великобритания)
PA 1890 — Partnership Act 1890 (Великобритания)
UPR 2009 — Companies (Unfair Prejudice Applications) Proceedings Rules 2009 (SI 2009/2469)
CPR — Civil Procedure Rules (Англия и Уэльс)
ADR — Alternative Dispute Resolution
LCIA — London Court of International Arbitration
ICC — International Chamber of Commerce (Arbitration Court)
HCCH — Hague Conference on Private International Law
Table of Contents
Введение
Теоретические основы
2.1 Правовая природа deadlock events
2.2 Причины возникновения deadlock
Законодательная база
3.1 Статутное регулирование
3.2 Прецедентное право
Основные механизмы разрешения
4.1 Судебные механизмы
4.2 Альтернативные механизмы (ADR)
4.3 Договорные механизмы предотвращения и разрешения
Сравнительный анализ эффективности
Практические рекомендации
Заключение
Библиография
Приложения (case studies; чек‑листы; шаблоны клауз; блок‑схемы)
1. Введение
1.1 Определение и контекст
Под corporate deadlock в английском праве понимается устойчивая неспособность корпоративных органов (совета директоров и/или общего собрания участников) принять решения из‑за равенства голосов, права вето или систематических блокирующих действий одной из сторон, приводящая к management paralysis и нарушению legitimate expectations участников, особенно в «квазипартнёрских» компаниях (quasi‑partnerships). Различают: board deadlock, shareholder deadlockи смешанные сценарии.
1.2 Актуальность и частота
Точные государственные статистические ряды по «частоте deadlock» отсутствуют; косвенные индикаторы демонстрируют рост корпоративных споров и обращений к средствам, традиционно используемым для развязки тупиков (с. 994 CA 2006, winding‑up just and equitable, арбитраж/медиация). Коммерческая медиация в Великобритании стабильно демонстрирует общий показатель урегулирования ~90%+, а институциональные арбитражи (LCIA/ICC) удерживают сопоставимый уровень эффективности по исполнимости и предсказуемости сроков. Пандемийные и пост‑Brexit факторы усилили склонность сторон к договорным deadlock‑положениям и многоуровневым ADR‑оговорам.
1.3 Эволюция правового регулирования
Исторически «тупиковые» конфликты рассматривались через призму партнёрского права: суд вправе распустить партнёрство, если это «справедливо и целесообразно» (PA 1890, s. 35(f)). Эти equitable‑соображения были транспонированы в корпоративный контекст: Re Yenidje (1916) допустило ликвидацию компании из‑за функционального паралича как аналог партнёрского распада; Ebrahimi(1973) систематизировал критерии «справедливо и целесообразно» для «квазипартнёрств». Позднее O’Neill v Phillips (1999) уточнил стандарт «несправедливости» для с. 994 CA 2006, а последующая практика конкретизировала средства защиты и подходы к оценке.
1.4 Проблематика и методология
Проблема исследования — определить, какие правовые и договорные механизмы на практике являются наиболее эффективными для устранения deadlock в компаниях Англии и Уэльса при сохранении стоимости бизнеса и соблюдении справедливости. Методология: доктринальный анализ статутов и кейсов; сравнительный обзор ADR; практико‑ориентированная оценка на основе критериев «скорость/стоимость/исполнимость/сохранение бизнеса»; разработка decision tree и шаблонов для shareholders’ agreements и Articles. Источники включают законодательство, судебные решения, руководства и эмпирические отчёты профессиональных организаций.
2. Теоретические основы
2.1 Правовая природа deadlock events
Companies Act 2006 не содержит легального определения «deadlock», но предусматривает ряд процедур, опосредованно направленных на разрешение ситуаций паралича управления: средство от «несправедливого ущемления» (s. 994), производные иски (ss. 260–264), а также нормы о корпоративном управлении (например, модельные статьи). Внестатутно проблема рассматривается через принципы equity и доктрину «квазипартнёрства» (legitimate expectations; взаимное доверие; участие в управлении).
Классификация: (i) Board‑level deadlock — равенство голосов директоров, отсутствие casting vote, кворума или процедур деэскалации; (ii) Shareholder‑level deadlock — 50/50 или блокирующие пакеты, конфликт интересов, отсутствие механизма buy‑out; (iii) Mixed — сочетание управленческого паралича и корпоративного конфликта.
2.2 Причины возникновения deadlock
Структурные факторы: паритетные доли (50/50), отсутствующие или некорректные кворумные/кастинговые положения; отсутствие механизмов escalation и buy‑out.
Личностные конфликты: утрата доверия в «квазипартнёрствах», исключение из участия в управлении, т. н. corporate divorce.
Стратегические разногласия: несовместимые стратегии роста/экзита (PE‑инвестор vs. основатель), корпоративная реструктуризация, дивидендная политика.
Финансовые споры: финансирование, capital calls, трансфертное ценообразование, related‑party transactions.
3. Законодательная база
3.1 Статутное регулирование
Companies Act 2006:
Часть 30 — защита участников от несправедливого ущемления (s. 994) и спектр средств защиты (s. 996); производные иски (ss. 260–264); обязанности директоров (ss. 171–177).
UPR 2009 (SI 2009/2469) — процессуальные правила петиций по s. 994/995; взаимодействие с CPR.
Insolvency Act 1986:
s. 122(1)(g) — ликвидация по критерию just and equitable в случаях управления, утратившего функционирование (аналог партнёрского распада).
Partnership Act 1890:
s. 35 — роспуск партнёрства судом, включая общий критерий «справедливо и целесообразно», оказавший влияние на корпоративный контекст.
3.2 Прецедентное право (обязательные дела и последующая практика)
Re Yenidje Tobacco Co Ltd [1916] — ликвидация компании при полном параличе управления, аналогия с партнёрским роспуском.
Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] — «квазипартнёрство», legitimate expectations, критерии «just and equitable» при исключении из управления.
O’Neill v Phillips [1999] — рамки «несправедливости» в s. 994: отсутствие свободного усмотрения «ориентированного на справедливость» вне признанных категорий; значение обещаний/ожиданий.
Grace v Biagioli [2005] — оценка поведения и средств защиты, buy‑out без скидки в условиях квазипартнёрства (контекст).
Strahan v Wilcock [2006] — границы средств защиты и подход к злоупотреблению процессом.
Поздние ориентиры: допустимость арбитража для корпоративных споров, включая аспекты s. 994 (Fulham FC v Richards (2011)); развитие критериев для derivative claims (Iesini v Westrip Holdings (2009), Franbar v Patel (2008)); применение «ограничений по давности» к петициям по s. 994 (современная практика апелляционного уровня).
4. Основные механизмы разрешения
4.1 Судебные механизмы
A) Принудительная ликвидация (Compulsory Winding‑up)
Правовое основание. IA 1986, s. 122(1)(g): суд вправе распустить компанию, если «справедливо и целесообразно» (just and equitable). Классические основания: квазипартнёрство; утрата доверия; функциональный паралич (board/shareholder deadlock); невозможность справедливого альтернативного средства.
Критерии. По Ebrahimi: (i) личный элемент/взаимные ожидания участия в управлении; (ii) ограничения на выход (non‑transferability/отсутствие рынка акций); (iii) устойчивая неспособность к совместной работе; (iv) отсутствие адекватного договорного средства.
Процедура и последствия. Петиция в Высокий суд; назначение ликвидатора; реализация активов; прекращение бизнеса — remedy of last resort. На практике суд осторожен: проверяет, нет ли альтернатив (buy‑out, регулирование управления по s. 996 CA 2006, ADR).
Практика. Re Yenidje; современная илюстрация — случаи полного управленческого паралича в небольших частных компаниях; редкое применение к операционно жизнеспособным бизнесам, где buy‑out обеспечивает более справедливый результат.
B) Средство от несправедливого ущемления (Unfair Prejudice Remedy, s. 994 CA 2006)
Стандарт. Требуется показать, что «дела компании ведутся таким образом, который является несправедливо ущемляющим интересы участника»; в квазипартнёрствах — нарушение legitimate expectations (например, исключение из управления, отказ в дивидендах при извлечении скрытых выгод мажоритарием). O’Neill ограничил дискрецию суда рамками установленных категорий несправедливости; «простая несправедливость» без правового основания недостаточна.
Средства защиты (s. 996). Наиболее часто — приказ о покупке доли петиционера по справедливой стоимости (обычно без скидки за миноритарность в квазипартнёрстве); также — регулирование управления, распределений, отмена решений, injunctions.
Процедурные аспекты. Петиция по UPR 2009 (форма, сервис, возврат); взаимодействие с CPR; недавняя практика уточнила применимость limitation periods (обычно 12 лет для нефинансовых требований; 6 лет — для денежных требований) и допустимость арбитражного соглашения (stay).
Эффективность. Высокая гибкость средств; возможность сохранения бизнеса через выкуп; однако сроки и стоимость могут быть значительными; оценочные споры — критический фактор (роль экспертов/суда).
C) Derivative Claims (ss. 260–264 CA 2006)
Сфера. Иски от имени компании против директоров (включая экс‑ и теневых) или иных лиц за нарушение обязанностей/доверия. Двухступенчатая процедура допуска; ключевой тест — продолжил бы иск гипотетический добросовестный директор s. 172 (пер Iesini).
Ограничения. Высокий порог допуска; риск дублирования с s. 994; бремя расходов (судебное усмотрение по Wallersteiner‑орденам). Применимы как средство давления/защиты в deadlock, но редко — как самостоятельная «развязка» тупика.
4.2 Альтернативные механизмы разрешения споров
A) Медиация
Плюсы. Конфиденциальность, скорость, сохранение отношений, контроль над результатом; высокие показатели урегулирования на день медиации/вскоре после.
Минусы. Добровольность, отсутствие «прецедентного» решения; исполнимость обеспечивается соглашением/судебным приказом по взаимному согласию.
Практика. Досудебная/встроенная в договор многоуровневая оговорка; роль независимого нейтрала с опытом корпоративного управления/оценки бизнеса.
B) Арбитраж
Применимость. Споры между участниками/акционерами часто арбитрабельны; после Fulham FC v Richards — аспекты s. 994 могут быть переданы в арбитраж, с оговоркой к средствам защиты, затрагивающим res corporata и третьих лиц.
Преимущества. Нейтральность, конфиденциальность, исполнимость по Нью‑Йоркской конвенции; возможность назначения экспертов; гибкие процедуры (emergency relief).
Особенности. Не все средства s. 996 доступны трибуналу (например, ликвидация/изменение статутов erga omnes). Требуется грамотная оговорка о компетенции и средствах правовой защиты.
C) Expert Determination
Сфера. Оценочные/технические вопросы (valuation, earn‑out, deadlock‑триггеры по KPI); быстро, неформально. Исполнимость — как договорное обязательство (исполнение через иск о нарушении договора/специфическое исполнение); целесообразно сочетать с арбитражем/судом как backstop; предусматривать «manifest error»‑ограничения.
4.3 Договорные механизмы предотвращения и разрешения
A) Shareholders’ Agreements
Deadlock‑breaking provisions: обязательная эскалация (операционный комитет → совет директоров → независимый директор/председатель → медиация → арбитраж/суд);
Buy‑out clauses: Russian roulette (shotgun), Texas shoot‑out, Dutch auction;
Drag‑along / Tag‑along: облегчение экзита/сохранение премии контроля;
Valuation mechanics: независимый оценщик, стандарт стоимости, дата оценки, скидки/премии, учет ликвидности;
Information & access: предотвращение информационного голода как источника тупиков.
B) Articles of Association
Специальные voting arrangements: кворум, casting vote, «золотая акция» по ограниченному перечню вопросов;
Quorum & notice: недопущение «кворумного саботажа»; дистанционное участие;
Conflict of interest: правила отстранения заинтересованного директора;
Interim governance: комитеты, независимый председатель, senior independent director.
C) Board procedures
Chairman’s casting vote (если включён в Articles);
Комитеты: инвестиционный/финансовый/HR для предварительного сглаживания споров;
Независимые директора: tie‑breaker по специально оговорённым вопросам.
5. Сравнительный анализ эффективности
5.1 Критерии оценки
Скорость; Стоимость; Исполнимость (domestic/foreign); Сохранение бизнеса/отношений; Конфиденциальность; Предсказуемость результата.
5.2 Сравнительная таблица (суммарная оценка)
Механизм | Типичная скорость | Стоимость | Исполнимость | Сохранение бизнеса | Конфиденциальность | Комментарии |
Медиация | Высокая (недели) | Низкая/средняя | Через мировое/приказ | Высокая | Высокая | Эффективна как «первый шаг» |
Арбитраж | Средняя (12–24 мес) | Средняя/высокая | Высокая (Нью‑Йорк) | Средняя/высокая | Высокая | Требует продуманной оговорки |
Expert determination | Высокая (недели–мес) | Низкая | Через договор/исковое | Средняя | Высокая | Узкая сфера; manifest error |
s. 994 CA 2006 | Средняя–низкая (12–24+ мес) | Высокая | Высокая (внутри ЮК) | Средняя/высокая (через buy‑out) | Низкая | Гибкие средства защиты |
Winding‑up (IA 1986) | Низкая | Высокая | Высокая | Низкая | Низкая | Ремеди последней инстанции |
5.3 Decision tree (схема выбора)
START → Определить уровень deadlock (Board / Shareholders / Mixed)
→ Есть договорные deadlock‑положения? — Да → Следовать процедурам (эскалация → ED → арбитраж)
— Нет → Включить переговоры + медиацию (обязательно)
→ Требуется срочная защита? (injunction/доступ к информации) — Да → Судебные обеспечительные меры
→ Цель: сохранить бизнес? — Да → s. 994 с buy‑out / арбитраж с buy‑out механикой
— Нет → Рассмотреть winding‑up (rare)
→ Технический/оценочный спор? — Да → Expert determination + backstop (арбитраж/суд)
→ Если нарушение директоров → Рассмотреть derivative claim (в связке с иными средствами)
END
6. Практические рекомендации
6.1 Для юристов‑консультантов (drafting / diligence / risk)
Drafting considerations: многоуровневые DR‑оговорки; ясные deadlock‑триггеры; тайминги; standstill; выбор права/места арбитража; ED для valuation/KPI; «survival» оговорки при прекращении соглашения; no injunction except to enforce ED (по ситуации).
Due diligence: проверка Articles/Shareholders’ Agreement на наличие/конфликты оговорок; наличие casting vote, кворума; механики buy‑out; ограничения на отчуждение; information rights; исторические споры.
Risk assessment: анализ сценариев блокировки; финансовая модель выкупа; стресс‑тесты по KPI; страхование D&O в контексте статутных нарушений.
6.2 Для корпоративных клиентов
Превентивные меры: включение независимого председателя/директора; регламенты комитета; регулярные board effectiveness reviews.
Early warning signs: затяжные ничьи на совете; отказ от информации; «партизанские» кадровые решения; неисполнение акционерных соглашений.
Action plans: немедленная медиация; временные соглашения о статус‑кво; привлечение эксперта по оценке; подготовка к buy‑out/секьюритизация финансирования сделки.
6.3 Best practices и emerging trends
Усиление роли медиации и онлайн‑форматов (ODR);
Тенденция к арбитрабельности корпоративных споров;
Точечные expert determination по оценке/учётной политике;
Пост‑Brexit: широкое использование Hague 2005/2019 для трансграничной исполнимости;
ESG‑факторы и derivative claims против директоров — как давление, но с высоким порогом допуска.
7. Заключение
Deadlock — не просто техническая проблема голосования, а маркер эрозии доверия и управленческой архитектуры. Английское право предлагает «лестницу» средств: от переговора/медиации и точечных экспертных решений — до buy‑out в рамках s. 994 и, в крайнем случае, ликвидации по критерию «справедливо и целесообразно». Выбор оптимальной стратегии зависит от цели (сохранить бизнес vs. «развод»), процессуальных рисков и трансграничной исполнимости. В пост‑Brexit ландшафте грамотное комбинирование договорных оговорок (ADR/ED), осознанный выбор юрисдикции/места арбитража и ориентация на режимы Hague 2005/2019 позволяют минимизировать стоимость тупиков и сохранять стоимость предприятия.
Библиография (выборка ключевых источников; формат OSCOLA)
Первичные источники
Companies Act 2006, ss 171–177, 260–264, 994, 996.
Insolvency Act 1986, s 122(1)(g).
Partnership Act 1890, s 35.
Companies (Unfair Prejudice Applications) Proceedings Rules 2009 (SI 2009/2469).
The Companies (Model Articles) Regulations 2008 (SI 2008/3229).
Re Yenidje Tobacco Co Ltd [1916] 2 Ch 426 (CA).
Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 (HL).
O’Neill v Phillips [1999] 1 WLR 1092 (HL).
Grace v Biagioli [2005] EWCA Civ 1222; [2006] 2 BCLC 70.
Strahan v Wilcock [2006] EWCA Civ 13.
Fulham Football Club (1987) Ltd v Richards [2011] EWCA Civ 855.
Iesini v Westrip Holdings Ltd [2009] EWHC 2526 (Ch); [2010] BCC 420.
Franbar Holdings Ltd v Patel [2008] EWHC 1534 (Ch).
Прочие актуальные решения по s. 994, derivative claims и winding‑up (подборка в примечаниях к разделам).
Вторичные источники и отчёты
Palmer’s Company Law (loose‑leaf).
Gower’s Principles of Modern Company Law (Sweet & Maxwell).
Practical Law, Shareholder disputes; Unfair prejudice remedy; Derivative claims.
LCIA, Costs and Duration (последние отчёты).
ICC, Dispute Resolution Statistics (последние отчёты).
CEDR, Mediation Audit (последние выпуски).
Релевантные аналитические материалы ведущих юридических фирм и профессиональных организаций.
Примечание: Полная библиография (80+ источников) и постраничные сноски подготовлены в отдельном приложении и могут быть интегрированы в издательский макет по стандарту OSCOLA.
Приложения
Приложение A: Case Studies (3 сценария)
Case Study 1 — 50/50 Tech JV (Mixed Deadlock)
Факты. Двое основателей (50/50) расходятся по стратегии монетизации; совет из четырёх директоров систематически в ничьей; Articles не содержат casting vote; SHA предусматривает лишь общие обязательства добросовестности.
Стратегия. Срочная медиация + временное соглашение о статус‑кво; ED для проверки KPI; параллельно — арбитраж с предварительной specific performance по раскрытию информации; fallback — петиция по s. 994 с buy‑out без скидки за миноритарность (квазипартнёрство).
Результат. Выкуп доли ответчика по формуле EV на дату deadlock, без minority discount; сохранение бизнеса и команды.
Case Study 2 — Семейное производство (Shareholder Deadlock)
Факты. Семейное ООО, 3 участника (2 против 1), исключение минора из управления и выплат; очевидная квазипартнёрская природа.
Стратегия. Петиция по s. 994; ходатайство о назначении временных приказов; параллельно медиация по условиям выкупа.
Результат. Судебный buy‑out, оценка без скидки; корпоративная реструктуризация с привлечением независимых директоров.
Case Study 3 — PE‑инвестор vs. основатель (Board Deadlock)
Факты. PE владеет 49% + блокирующие права; основатель — 51%; спор о продаже непрофильного актива; совет 6 директоров (3/3); Articles дают casting vote председателю, назначенному по ротации.
Стратегия. Применение casting vote ограничено областью конфликта интересов → назначение независимого председателя; ED по valuation; соглашение о пут/колл‑опционах.
Результат. Согласованный carve‑out и структурированный выход PE через 18 месяцев.
Приложение B: Чек‑листы
B1. Early‑Warning & Triage
Есть ли кворумные/процедурные провалы (несоблюдение notice/agenda)?
Фиксируется ли систематическая ничья по ключевым вопросам?
Имеются ли признаки исключения из управления?
Доступ к информации/документам ограничен?
Предусмотрены ли договорные процедуры deadlock?
Требуются ли обеспечительные меры?
Какова цель клиента: сохранение бизнеса или «развод»?
B2. Drafting Deadlock Toolkit
Определение «Deadlock Event» (триггеры; materiality; сроки).
Эскалация: уровень → сроки → медиатор → арбитраж/ED.
Buy‑out: тип (RR/TSO/Dutch), инициатор, price mechanism, финансирование выкупа, long-stop.
Valuation: стандарт стоимости; дата; корректировки; роль независимого эксперта; manifest error.
Board: casting vote; независимый председатель; комитеты; конфликт интересов.
Enforcement: выбор права; место арбитража; признание/исполнение (NYC; Hague 2005/2019).
Survival: выживаемость оговорок при прекращении SHA.
Приложение C: Template Clauses
Disclaimer: Примеры предоставлены исключительно в образовательных целях и требуют адаптации к конкретным фактам и юрисдикции.
C1. Определение «Deadlock Event»
“Deadlock Event” означает: (a) два последовательных заседания Совета в течение [30] дней, на которых по [определённому перечню] вопросов не набрано большинство; или (b) два последовательных Общих собрания, на которых [решение X] не принято из‑за равенства голосов; или (c) отказ любой Стороны согласовать бюджет/бизнес‑план в срок.
C2. Эскалация (многоуровневая DR‑оговорка)
При наступлении Deadlock Event Стороны: (i) в течение [10] дней направляют уведомление; (ii) в течение [20] дней проводят встречу руководителей высшего уровня; (iii) при отсутствии урегулирования — медиация по правилам [CEDR] в [Лондоне]; (iv) при неуспехе — арбитраж по Регламенту [LCIA] / место арбитража — Лондон; язык — английский.
C3. Expert Determination (valuation/KPI)
Любой спор по вопросам оценки/технических показателей передаётся независимому эксперту [RICS/ICAEW]. Решение обязательно, кроме manifest error. Стороны обязуются добросовестно исполнить решение; невыполнение — существенное нарушение.
C4. Russian Roulette (Shotgun)
Любая Сторона вправе направить оферту о покупке/продаже 100% доли другой Стороне по цене [£P за акцию]; адресат обязан в течение [30] дней либо продать по этой цене, либо купить по той же цене. Финансирование и закрытие — в течение [60] дней; условия гарантий/индемнити — по Schedule [ ].
C5. Texas Shoot‑Out
Стороны одновременно подают запечатанные ценовые предложения за долю другой Стороны; более высокая заявка побеждает и покупает по своей цене; депозиты/аккредитив — по Schedule [ ].
C6. Dutch Auction
Пошаговое снижение/повышение цены с заранее определёнными интервалами; конечная цена — при первом согласии противоположной Стороны.
C7. Casting Vote / Independent Chair
Articles дополняются положением о casting vote председателя по [ограниченному перечню] вопросов при отсутствии конфликта интересов; в ином случае назначается независимый председатель с решающим голосом.
C8. Quorum & Notice Safeguards
Несоблюдение кворума/уведомлений по вине одной Стороны не препятствует решению после повторного созыва; допускается дистанционное участие; секретарь фиксирует dissent и conflict declarations.
C9. Backstop Arbitration & Remedies
Нарушение процедур Deadlock или неисполнение ED/медиационного соглашения — спор подлежит арбитражу [LCIA]; трибунал вправе присудить специфическое исполнение/инъюнкцию/принудительный выкуп (в пределах арбитрабельности); иные средства — за судом компетентной юрисдикции.
C10. Valuation Mechanics (sample schedule)
Стандарт: «справедливая стоимость going concern» без скидок за миноритарность при наличии характеристик квазипартнёрства;
Дата оценки: дата уведомления о Deadlock;
Мультипликаторы/DCF; корректировки на неоперационные активы/чистый долг;
Роль независимого оценщика; доступ к данным; no minority discount при [условиях].
Приложение D: Таблицы
D1. Сроки и результативность (иллюстративные ориентиры)
Инструмент | Медиана срока | Примечания |
Медиация | 1–2 месяца | Высокий шанс урегулирования на день медиации/вскоре после |
Арбитраж (LCIA) | ~12–36 месяцев | Длительность коррелирует с размером спора; исполнимость по NYC |
s. 994 | 12–24+ месяцев | Сроки зависят от оценочных споров и перегрузки судов |
Winding‑up | 6–12+ месяцев | Экстремальное средство, часто ведёт к ликвидации стоимости |
D2. Факторы выбора механизма
Трансграничность (нужна исполнимость в ЕС/третьих странах) → арбитраж / Hague 2019.
Нужна конфиденциальность → арбитраж/медиация/ED.
Оценка как ядро спора → ED + backstop.
Квазипартнёрство/исключение из управления → s. 994 buy‑out.
Полный паралич и разрушение доверия → winding‑up.
Приложение E: Brexit‑влияние (кратко)
После 1.1.2021: Brussels Recast и Lugano для UK не действуют;
Hague 2005: для эксклюзивных юрисдикционных соглашений — предсказуемость признания/исполнения;
Hague 2019 (в силе для UK с 1.7.2025): новая основа взаимного признания и исполнения судебных решений по коммерческим делам — фактор при выборе форума для deadlock‑споров с EU‑компонентом;
Арбитраж остаётся неизменным (Нью‑Йоркская конвенция).
Комментарии