Сравнительный анализ средств правовой защиты покупателя предусмотренных Венской конвенцией ООН 1980 г.

Сравнительный анализ средств правовой защиты покупателя предусмотренных Венской конвенцией ООН 1980 г.

1. Общая характеристика средств правовой защиты покупателя, предусмотренных Венской конвенцией

2. Право покупателя требовать исполнения обязательства продавцом

3. Установление покупателем дополнительного срока для исполнения обязательства

4. Исправление недостатков в исполнении обязательства продавцом

5. Расторжение договора и одностороннее прекращение договорных отношений

6. Снижение цены

7. Средства правовой защиты покупателя при частичной поставке

8. Средства правовой защиты, применяемые покупателем при досрочной поставке, поставке излишнего количества товара.

ВВЕДЕНИЕ

Данная работа посвящена правовому анализу средств правовой защиты покупателя предусмотренных Конвенцией Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года. Актуальность данного вопроса обуславливается возрастающим объемом торгового оборота между субъектами международного торгового оборота, а также растущим количеством прецедентов, возникающих в ходе международной правоприменительной практики.

 В первой части работы будет дана подробная общая характеристика средств правовой защиты покупателя в рамках данной Конвенции. Будет сделан акцент на категориальный аппарат используемый для формирования паровых механизмов защиты сторон в рамках торгового оборота. Так же будут рассмотрены условия, которые являются ключевыми для целей определения надлежащего исполнения условий международных договоров купли- продажи товаров.

Далее будет представлена общая характеристика условий, при которых может быть реализовано право покупателя требовать исполнения обязательств продавцом в силу самых различных условий, как-то: неисполнение договора со стороны продавца, условия извещения сторон при неисполнении и прочие существенные условия, требующие правового анализа.

Без внимания не останется и вопрос установления дополнительного срока для исполнения обязательств по договору. Данный вопрос особо важен, поскольку механизм регулирования установления таких сроков может существенно влиять на торговый оборот между субъектами международного права.

Не менее важным на мой взгляд, представляется анализ условий для исправления недостатков в исполнении обязательств продавцом. Конвенция предоставляет действенный компенсационный механизм для обеих сторон, как покупателя, так и продавца, что не может не влиять благотворно на рост торгового оборота между странами.

Отдельное место в основной части эссе отведено вопросам и условиям расторжения договора международной купли-продажи товаров. Наличие особых условий одностороннего порядка расторжения договора находят отдельное место в нормах Конвенции, поскольку данный аспект является краеугольным. Выделение приоритетов в этом вопросе в отношении продавца либо покупателя может пагубно повлиять на судебную практику и сформировать неприемлемые правовые прецеденты с негативными экономическими последствиями.

Наряду с такими важными вопросами как расторжение или изменение договоров международной купли продажи, в Конвенции отводится особое место, описывающее средства правовой защиты покупателя при частичной поставке. Особая сложность при рассмотрении данного вопроса заключается в том, что в отдельных случаях частичная поставка не является основанием для признания договора не исполненным.

Вопросы как частичной поставки товара, так и досрочной поставки товара нашли отражение в Конвенции в виде обособленного регулирования. В отношении выше перечисленных и многих иных частных аспектов взаимоотношений продавца и покупателя в рамках Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров будет предпринята попытка анализа в данной работе.

1.     ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА СРЕДСТВ ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ ПОКУПАТЕЛЯ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ВЕНСКОЙ КОНВЕНЦИЕЙ

Венская конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров как универсальный правовой документ содержит широкий набор средств правовой защиты покупателя. Так в статье 45 конвенции предусмотрены условия при которых в случае не исполнения своих обязательств продавцом, у покупателя возникает законное право на возмещение убытков, понесенных таким неисполнением: «1) Если продавец не исполняет какое-либо из своих обязательств по договору или по настоящей Конвенции, покупатель может: а) осуществить права, предусмотренные в статьях 46–52; b) потребовать возмещения убытков, как это предусмотрено в статьях 74–77».  При этом конвенция вводит презумпцию осведомленности продавца о размере возможных убытков, которые может понести покупатель в силу нарушения условий договора. Также документ содержит условия, допускающие возможность взыскать разницу с продавца в интересах покупателя в случае перепродажи товара продавцом в адрес третьего лица. Стоит так же отметить что конвенция жестко закрепляет за покупателем право требовать возмещения убытков при любых условиях: «Осуществление покупателем своего права на другие средства правовой защиты не лишает его права требовать возмещения убытков».[1] Особые условия предусмотрены в отношении отсрочки, которая не может быть предоставлена нарушившей стороне: «Никакая отсрочка не может быть предоставлена продавцу судом или арбитражем, если покупатель прибегает к какому-либо средству правовой защиты от нарушения договора»[2].

Правоотношения, возникшие в ходе международного торгового оборота уже сформировали определенную судебную практику, так например в отношении поставки дефектного товара: «Также, покупатель имеет право предъявить требование о возмещении убытков, возникших вследствие поставки дефектного товара».[3] Решение по данному делу по сути приравнивает поставку дефектного товара к неисполнению обязательств в натуре. 

Тем не менее, конвенция предусматривает определенные инструменты защиты и для продавца, так пункт 1 статьи 71 гласит: «1) Сторона может приостановить исполнение своих обязательств, если после заключения договора становится ясно, что другая сторона не исполнит значительную часть своих обязательств в результате: а) серьезного недостатка в ее способности осуществить исполнение или в ее кредитоспособности; или b) ее поведения по подготовке исполнения или по осуществлению исполнения договора».[4] Данная норма является своего рода компенсационным механизмом для целей соблюдения баланса интересов продавца и покупателя в рамках международного торгового оборота.

2.     ПРАВО ПОКУПАТЕЛЯ ТРЕБОВАТЬ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦОМ

Статья 46 Конвенции установлено право покупателя требовать от продавца исполнения договора в натуре. Данное средство правовой защиты покупателя занимает первое место в перечне других средств. Конвенция закрепляет такой подход в регулировании договорных отношений, согласно которому договорные обязательства необходимо сохранять настолько, насколько это представляется возможным.

Тем не менее конвенция несколько ограничивает покупателя в средствах правовой защиты, так пункт 1 статьи 46 закрепляет: «Покупатель может потребовать исполнения продавцом своих обязательств, если только покупатель не прибег к средству правовой защиты, несовместимому с таким требованием». Таким образом легальная формула данного пункта исключает возможность для покупателя требовать исполнения обязательств в натуре если право на защиту своих интересов было решено реализовать покупателем. Правоприменительная практика в отношении пункта 1 статьи 46 уже пополнилась рядом судебных решений в отношении сопутствующих обязательств, относящихся к обязательствам в натуре как например: «поставки товара, обеспечения оговоренной банковской гарантии, соблюдения обязательства в отношении исключительного права продажи»[5].

  Пунктом 2 статьи 46 конвенции вводится понятие существенного нарушения договора путем поставки товара: «Если товар не соответствует договору, покупатель может потребовать замены товара только в том случае, когда это несоответствие составляет существенное нарушение договора и требование о замене товара заявлено либо одновременно с извещением, данным в соответствии со статьей 39, либо в разумный срок после него».[6]  Так же стоит принять во внимание тот факт, что конвенцией   вводится понятие разумного срока для извещения продавца о нарушении договора: «Если товар не соответствует договору, покупатель может потребовать от продавца устранить это несоответствие путем исправления, за исключением случаев, когда это является неразумным с учетом всех обстоятельств. Требование об устранении несоответствия товара договору должно быть заявлено либо одновременно с извещением, данным в соответствии со статьей 39, либо в разумный срок после него». [7]

Пункт 2 статьи 46 Конвенции применяется: а) продавец поставил несоответствующий товар (для разрешения вопроса следует обратиться к ст. 35 Конвенции; при этом несоответствие подразумевает, что товар имеет дефекты, отличается от товара, предусмотренного договором, неправильно упакован или недостаточен по количеству, несоответствие товара составляет состав существенного нарушения договора (под существенным несоответствием товара понимается такое несоответствие, если оно согласно статьи 25 Конвенции в существенной степени лишает покупателя того, на что покупатель был вправе рассчитывать на основании договора. Нарушение будет являться существенным, если несоответствующий товар не может быть использован или перепродан с применением разумных усилий. В случае если покупатель заявил требование о замене несоответствующего товара либо одновременно с извещением, данным в соответствии со статьей 39 конвенции, либо в разумный срок после него. «И только, если все указанные условия соблюдены, пункта 2 статьи 46 Конвенции разрешает покупателю заявить требование о поставке заменяющего товара»[8].

Согласно статьи 49 покупатель имеет ряд условий при которых он может заявить о расторжении договора: «Покупатель может заявить о расторжении договора: а) если неисполнение продавцом любого из его обязательств по договору или по настоящей Конвенции составляет существенное нарушение договора; или b) в случае не поставки, если продавец не поставляет товар в течение дополнительного срока, установленного покупателем в соответствии с пунктом 1 статьи 47, или заявляет, что он не осуществит поставку в течение установленного таким образом срока».[9] 

Установление дополнительного срока создает возможность для расторжения договора, применение указанного механизма расторжения договора имеет место быть только в случае не поставки товара.

3.     УСТАНОВЛЕНИЕ ПОКУПАТЕЛЕМ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО СРОКА ДЛЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Пункт 1 статьи 47 Конвенции закрепляет за покупателем право установить дополнительный срок «что является аналогичным понятием в германском праве».[10]

Конвенция также вводит понятие разумной продолжительности такого срока: «Покупатель может установить дополнительный срок разумной продолжительности для исполнения продавцом своих обязательств». Дополнительно Конвенция вводит ряд исключительных случаев в отношении использования способов защиты покупателем: «За исключением случаев, когда покупатель получил извещение от продавца о том, что он не осуществит исполнение в течение установленного таким образом срока, покупатель не может в течение этого срока прибегать к каким-либо средствам правовой защиты от нарушения договора. Покупатель, однако, не лишается тем самым права                      требовать возмещения убытков за просрочку в исполнении».[11]

Покупатель должен указать, что он предоставляет продавцу окончательный срок. Таким образом адресованное продавцу простое напоминание, содержащее требование незамедлительной поставки, не является достаточным, в связи с тем, что «дополнительный срок для поставки не установлен»[12].  Важно понимать разницу в причинах продления срока. Срок может быть продлен, как путем установления дополнительного срока для исполнения, который в свою очередь не касается первоначальной даты поставки, так и в способ изменения первоначального договора. Однако «разрешение такого вопроса происходит в рамках толкования»[13].

4.     ИСПРАВЛЕНИЕ НЕДОСТАТКОВ В ИСПОЛНЕНИИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦОМ

Согласно пункту 1 статьи 48 Конвенции, продавец может устранить и исправить недостаток в исполнении какого-либо взятого на себя обязательства. Однако применить данное право можно только при неукоснительном соблюдении статьи 49 Конвенции: «1) При условии соблюдения статьи 49, продавец может, даже после установленной для поставки даты, устранить за свой собственный счет любой недостаток в исполнении им своих обязательств, если он может сделать это без неразумной задержки и не создавая для покупателя неразумные неудобства или неопределенность в отношении компенсации продавцом расходов, понесенных покупателем. Покупатель, однако, сохраняет право требовать возмещения убытков в соответствии с настоящей Конвенцией».[14] Понятие разумных неудобств которые могут возникнуть в ходе устранения последствий, связанных с неисполнением договора дает некий простор для свободного толкования данной нормы. Например, есть случаи когда судебные органы высказывали позицию в пользу того, что «прежде всего покупатель должен позволить продавцу устранить любое нарушение (даже существенное), прежде чем расторгать договор»[15]. В свою очередь, самим договором может быть установлена «возможность расторжения договора только после того, как продавец получит возможность устранить дефект»[16].

5.     РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА И ОДНОСТОРОННЕЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРНЫХ ОТНОШЕНИЙ

Статья 49 Конвенции содержит условия, при которых покупатель может заявить о расторжении договора и прекратить договорные отношений в одностороннем порядке: «Покупатель может заявить о расторжении договора: а) если неисполнение продавцом любого из его обязательств по договору или по настоящей Конвенции составляет существенное нарушение договора; или b) в случае непоставки, если продавец не поставляет товар в течение дополнительного срока, установленного покупателем в соответствии с пунктом 1 статьи 47, или заявляет, что он не осуществит поставку в течение установленного таким образом срока».[17] Таким образом, разумность и продолжительность дополнительного срока устанавливается покупателем.

Тем не менее, пункт 2 стати 49 Конвенции устанавливает условия при которых покупатель утрачивает право на расторжение договора в одностороннем порядке, поскольку соблюдается правило разумного срока: «Однако в случае, когда продавец поставил товар, покупатель утрачивает право заявить о расторжении договора, если он не сделает этого: а) в отношении просрочки в поставке – в течение разумного срока после того, как он узнал о том, что поставка осуществлена; b) в отношении любого другого нарушения договора, помимо просрочки в поставке, – в течение разумного срока:».[18] Дополнительным пунктом данной статьи, законодатель вводит презумпцию осведомленности для покупателя в отношении сроков совершения нарушения: « i) после того, как он узнал или должен был узнать о таком нарушении; ii) после истечения дополнительного срока, установленного покупателем в соответствии с пунктом 1 статьи 47, или после того, как продавец заявил, что он не исполнит своих обязательств в течение такого дополнительного срока; или iii) после истечения любого дополнительного срока, указанного продавцом в соответствии с пунктом 2 статьи 48, или после того, как покупатель заявил, что он не примет исполнения».[19] 

Покупатель имеет право расторгнуть договор, когда нарушение продавцом договора является существенным согласно данному в статье 25 Конвенции определению существенного нарушения условий договора: «Нарушение договора, допущенное одной из сторон, является существенным, если оно влечет за собой такой вред для другой стороны, что последняя в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать на основании договора, за исключением случаев, когда нарушившая договор сторона не предвидела такого результата и разумное лицо, действующее в том же качестве при аналогичных обстоятельствах, не предвидело бы его».[20]

6.     СНИЖЕНИЕ ЦЕНЫ

В статье 50 Конвенции закреплено такое средство правовой защиты покупателя как снижение цены, применяемое в случае поставки товара, не соответствующего договору. Покупатель вправе снизить цену пропорционально уменьшенной стоимости товара: «Если товар не соответствует договору и независимо от того, была ли цена уже уплачена, покупатель может снизить цену в той же пропорции, в какой стоимость, которую фактически поставленный товар имел на момент поставки, соотносится со стоимостью, которую на тот же момент имел бы товар, соответствующий договору».[21] Данная норма допускает возможность снижения стоимости товара со стороны покупателя если поставленный товар по стоимости не соответствует основным условиям договора, тем не менее для продавца оставлена возможность для устранения недостатков товара: «Однако, если продавец устраняет недостатки в исполнении своих обязательств в соответствии со статьей 37 или статьей 48 или если покупатель отказывается принять исполнение со стороны продавца в соответствии с этими статьями, покупатель не может снизить цену».[22] Как мы можем видеть из текста данного пункта следует то, что односторонний отказ от принятия товара продавцом в данном случае лишает его средств правовой защиты в отношении снижения стоимости поставляемого товара.

Статьей 37 Конвенции дополнительно предусмотрено в отношении продавца условие, при котором: «В случае досрочной поставки продавец сохраняет право до наступления предусмотренной для поставки даты поставить недостающую часть или количество товара либо новый товар взамен поставленного товара, который не соответствует договору, либо устранить любое несоответствие в поставленном товаре, при условии что осуществление им этого права не причиняет покупателю неразумных неудобств или неразумных расходов. Покупатель, однако, сохраняет право потребовать возмещения убытков в соответствии с настоящей Конвенций».[23] Тем не менее, положения данной статьи предоставляют право покупателя требовать возмещения убытков в том случае если поставка недостающей части товара причинит доказанные убытки покупателю.

Согласно легальной формулы статьи 48 Конвенции, в отношении продавца дополнительно вводятся определенные механизмы защиты его интересов в отношении поставки товара с разумной просрочкой:  «1) При условии соблюдения статьи 49, продавец может, даже после установленной для поставки даты, устранить за свой собственный счет любой недостаток в исполнении им своих обязательств, если он может сделать это без неразумной задержки и не создавая для покупателя неразумные неудобства или неопределенность в отношении компенсации продавцом расходов, понесенных покупателем. Покупатель, однако, сохраняет право требовать возмещения убытков в соответствии с настоящей Конвенцией».[24] И как это уже было неоднократно отмечено, Конвенция оставляет право за покупателем требовать возмещения доказанных убытков.  

В качестве правовой новеллы я бы хотел отметить пункт 2 описываемой статьи, поскольку данный пункт предусматривает для продавца возможность исполнить свои обязательства в натуре в случает извещения об акцепте в рамках разумного срока: «2) Если продавец просит покупателя сообщить, примет ли он исполнение, и покупатель не выполняет эту просьбу в течение разумного срока, продавец может осуществить исполнение в пределах срока, указанного в его запросе».[25] Данный пункт лишает покупателя права на защиту своих интересов в рамках договора в течение срока поставки товара осуществляемой на условиях этого пункта: «Покупатель не может в течение этого срока прибегать к какому-либо средству правовой защиты, несовместимому с исполнением обязательства продавцом».[26]

Дополнительно можно отметить, что пунктом 3 данной статьи устанавливается условие, подразумевающее обязанность покупателя известить о продавца о своем решении: «Если продавец извещает покупателя о том, что он осуществит исполнение в пределах определенного срока, считается, что такое извещение включает также просьбу к покупателю сообщить о своем решении в соответствии с предыдущим пунктом. 4) Запрос или извещение со стороны продавца в соответствии с пунктами 2 или 3 настоящей статьи не имеют силы, если они не получены покупателем».[27]

СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ ПОКУПАТЕЛЯ ПРИ ЧАСТИЧНОЙ ПОСТАВКЕ

Согласно п. 1 ст. 51 Конвенции покупатель может применить средства правовой защиты исключительно к той части поставки, которая не исполнена надлежащим образом. К таким средствам правовой защиты относятся расторжение договора (когда относительно несоответствующей части поставки совершено существенное нарушение): «Если продавец поставляет только часть товара или если только часть поставленного товара соответствует договору, положения статей 46–50 применяются в отношении недостающей части или части, не соответствующей договору».[28]

Если применяется расторжение договора в части, то остальная часть договора остается незатронутой. Исключением является случай, предусмотренный п. 2 ст. 51 Конвенции, в частности, «покупатель имеет право заявить о расторжении договора в целом, если частичное неисполнение составляет существенное нарушение всего договора»[29].

Покупатель вправе применить перечисленные средства защиты только если будут соблюдены конкретные требования согласно статье 51 Конвенции в отношении несоответствия части поставленного товара.

СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ, ПРИМЕНЯЕМЫЕ ПОКУПАТЕЛЕМ ПРИ ДОСРОЧНОЙ ПОСТАВКЕ, ПОСТАВКЕ ИЗЛИШНЕГО КОЛИЧЕСТВА

Статья 52 Конвенции рассматривает следующие вопросы: продавец осуществил поставку слишком рано, или продавец поставил слишком много товара: «Если продавец поставляет товар до установленной даты, покупатель может принять поставку или отказаться от ее принятия».[30]  

Данная статья Конвенции закрепляет право покупателя отказаться от поставки товара в обоих случаях: «Если продавец поставляет большее количество товара, чем предусмотрено договором, покупатель может принять поставку или отказаться от принятия поставки излишнего количества. Если покупатель принимает поставку всего или части излишнего количества, он должен уплатить за него по договорной ставке». Однако если покупатель все-таки принял решение о принятии большего количества товара, нежели того, что оговорено в договоре, то согласно пункту 2 статьи 52 Конвенции «покупатель берет на себя обязательство по уплате договорной цены за излишнее количество»[31]. Тем не менее если покупатель все-таки принял решение о принятии большего количества товара, нежели того, что оговорено в договоре, то согласно пункту 2 статьи 52 Конвенции «покупатель берет на себя обязательство по уплате договорной цены за излишнее количество»[32].

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В данной работе я предпринял попытку проанализировать наиболее интересные и краеугольные положения Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года регулирующие правовое положение субъектов международного торгового оборота.

Особое внимание было уделено вопросам правоприменительной практики отдельных положений конвенции в отношении расторжения международных договоров, частичного исполнения обязательств по международным договорам и иным актуальным вопросам, требовавшим особого изучения.

Взаимоотношения субъектов в рамках международного торгового оборота порождают много споров и судебной практики в отношении вопросов исполнения основных условий международных договоров, что не может не представлять профессионального интереса для меня как для исследователя.    

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1.     Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

2.     ППТЮ, дело № 125 [Высший земельный суд, Хамм, Германия, 9 июня 1995 года]. // http://www.uncitral.org/clout/clout/data/deu/clout_case_125_leg-1328.html 

3.     The Arbitration Court of the International Chamber of Commerce, January 1997 (the award number 8786)// http://cisgw3.law.pace.edu/cases/978786i1.html

4.     The Court of Appeal, Poitiers, France, October 26, 2004 //  http://cisgw3.law.pace.edu/cases/080820u1.html

5.     ППТЮ, дело № 956 [Федеральный суд Австралии, Австралия, 20 мая 2009 года // http://www.uncitral.org/clout/clout/data/aus/clout_case_956_leg-2593.html

6.     ППТЮ, дело № 275 [Высший земельный суд, Дюссельдорф, Германия, 24 апреля 1997 года]// http://www.uncitral.org/clout/clout/data/deu/clout_case_275_leg-1498.html 

7.     ППТЮ, дело № 846 [Третий Федеральный апелляционный суд США, Соединенные Штаты, 19 июля 2007 года]// http://www.uncitral.org/clout/clout/data/usa/clout_case_846_leg-2560.html 

8.     ППТЮ, дело № 339 [Земельный суд, Регенсбург, Германия, 24 сентября 1998 года]// http://www.uncitral.org/clout/clout/data/deu/clout_case_339_leg-1563.html 

9.     ППТЮ, дело № 956 [Федеральный суд Австралии, Австралия, 20 мая 2009 года]// http://www.uncitral.org/clout/clout/data/aus/clout_case_1246_leg-3029.html 

10.  ППТЮ, дело №302 [Арбитражный суд Международной торговой палаты, 23 августа 1994 года (арбитражное решение № 7660] http://www.uncitral.org/clout/clout/data/can/clout_case_1263_leg-3053.html

11.  ППТЮ, дело № 141 [Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, Российская Федерация, 25 апреля 1995 года (арбитражное решение № 200/1994)] // http://www.uncitral.org/clout/clout/data/rus/clout_case_141_leg-1344.html

[1]   Статья 45, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[2] Там же

[3] ППТЮ, дело № 125 [Высший земельный суд, Хамм, Германия, 9 июня 1995 года]. // http://www.uncitral.org/clout/clout/data/deu/clout_case_125_leg-1328.html 

[4] Статья 71, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[5] The Arbitration Court of the International Chamber of Commerce, January 1997 (the award number 8786)// http://cisgw3.law.pace.edu/cases/978786i1.html 

[6] Статья 46, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[7] Там же

[8] The Court of Appeal, Poitiers, France, October 26, 2004 //  http://cisgw3.law.pace.edu/cases/080820u1.html 

[9] Статья 47, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[10] ППТЮ, дело № 956 [Федеральный суд Австралии, Австралия, 20 мая 2009 года // http://www.uncitral.org/clout/clout/data/aus/clout_case_956_leg-2593.html 

[11] Статья 47, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[12] ППТЮ, дело № 275 [Высший земельный суд, Дюссельдорф, Германия, 24 апреля 1997 года]// http://www.uncitral.org/clout/clout/data/deu/clout_case_275_leg-1498.html 

[13] ППТЮ, дело № 846 [Третий Федеральный апелляционный суд США, Соединенные Штаты, 19 июля 2007 года]// http://www.uncitral.org/clout/clout/data/usa/clout_case_846_leg-2560.html 

[14] Статья 49, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[15] ППТЮ, дело № 339 [Земельный суд, Регенсбург, Германия, 24 сентября 1998 года]// http://www.uncitral.org/clout/clout/data/deu/clout_case_339_leg-1563.html 

[16] ППТЮ, дело № 956 [Федеральный суд Австралии, Австралия, 20 мая 2009 года]// http://www.uncitral.org/clout/clout/data/aus/clout_case_1246_leg-3029.html 

[17] Статья 49, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[18] Там же

[19] Там же

[20] Статья 25, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[21] Статья 50, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[22] Там же.

[23] Там же.

[24] Статья 48, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[25] Там же.

[26] Там же.

[27] Там же.

[28] Статья 51, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[29] ППТЮ, дело №302 [Арбитражный суд Международной торговой палаты, 23 августа 1994 года (арбитражное решение № 7660] http://www.uncitral.org/clout/clout/data/can/clout_case_1263_leg-3053.html 

[30] Статья 52, Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года.

[31] ППТЮ, дело № 141 [Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, Российская Федерация, 25 апреля 1995 года (арбитражное решение № 200/1994)] // http://www.uncitral.org/clout/clout/data/rus/clout_case_141_leg-1344.html  

[32] Там же